湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年3月15日以邮件等方式发出通知，于2026年3月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长赵忠先生召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并经过有效表决，本次董事会会议一致通过如下议案：

(一) 审议并通过《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》

根据公司战略规划和经营发展需要，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权。

公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。

关联董事赵雄、关联董事赵忠回避本议案表决。同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

本议案已经公司第四届董事会战略发展及投资审查委员会第四次会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议审议并通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

(二) 审议并通过《关于2026年度对外担保额度预计的公告》

为满足公司的全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司经营计划，2026年公司拟为和芯微提供担保的总额度不超过人民币80,000万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-006）。

同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

(三) 审议并通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2026年4月3日召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。

同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年3月19日

湖南和顺石油股份有限公司关于实际控制人及一致行动人协议转让股份签署补充协议的公告

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-007

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 2025年11月14日，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签署《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜女士关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的公司无限售条件流通股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%，通过协议转让的方式转让给陈琬宜女士（以下简称“本次权益变动”）。公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。
• 本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
• 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
• 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让前期基本情况

2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》，约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360股无限售流通股（占公司总股本的6.0000%）转让给陈琬宜。其中，晏喜明转让5,948,150股，占公司总股本的3.4601%；赵尊铭转让3,251,130股，占公司总股本的1.8912%；赵雄转让1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。

本次权益变动情况详见公司于2025年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-059）。

二、本次协议转让的补充协议情况

公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知：考虑到受让方陈琬宜女士的资金安排及本次权益变动的时间进度，经双方友好协商，双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。双方于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。

三、本次协议转让的补充协议主要内容

（一）协议签署主体

甲方1（转让方1）：晏喜明
甲方2（转让方2）：赵尊铭
甲方3（转让方3）：赵雄
乙方（受让方）：陈琬宜

本补充协议中，甲方1、甲方2、甲方3合并统称为甲方，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。

（二）支付方式的修改

《股份转让协议》“二、支付方式”约定：受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

1. 第一笔交易价款在下述条件全部得到满足的十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的45%），合计人民币106,438,006.58元（大写：人民币壹亿零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分）：
   （1）本协议已经生效且持续有效;
   （2）上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；
   （3）上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；
   （4）本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。
   交易双方支付明细如下表：

2. 第二笔交易价款奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的30%），合计人民币70,958,671.06元（大写：人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分），交易双方支付明细如下表：

3. 第三笔交易价款本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的25%）合计人民币59,132,225.88元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分），交易双方支付明细如下表：

现修改为：受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

1. 第一笔交易价款在下述条件全部得到满足的四十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的30.37%），合计人民币71,835,613.10元（大写：人民币柒仟壹佰捌拾叁万伍仟陆佰壹拾叁元壹角）：
   （1）本协议已经生效且持续有效;
   （2）上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；
   （3）上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；
   （4）本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。
   交易双方支付明细如下表：

2. 第二笔交易价款奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十个日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的40.55%），合计人民币95,919,972.46元（大写：人民币玖仟伍佰玖拾壹万玖仟玖佰柒拾贰元肆角陆分），交易双方支付明细如下表：

3. 第三笔交易价款本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十个日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的29.08%）合计人民币68,773,317.96元（大写：人民币陆仟捌佰柒拾柒万叁仟叁佰壹拾柒元玖角陆分），交易双方支付明细如下表：

（三）受让方后续股份锁定安排调整

《股份转让协议》“七、受让方后续股份锁定”约定：

1. 乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：
   （1）第一期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。
   （2）第二期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的40%。
   （3）第三期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。
   若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方本次协议受让上市公司的股份锁定期应满足该等法定要求。

现修改为：

1. 乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：
   （1）第一期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年业绩承诺后，乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。
   （2）第二期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年及2027年业绩承诺累计金额后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的40%。
   （3）第三期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年、2027年及2028年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。
   若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相应比例的上市公司股份，仅用于支付业绩补偿，上市公司应予以配合。但相关法律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。

（四）其他

1. 乙方承诺，其根据《股权转让协议》分步收到的对价在支付本补充协议项下的各笔交易价款后存在阶段性结余的，需优先将结余部分作为《股份转让协议》的支付对价一并支付给甲方，直至《股份转让协议》所约定的对价全部付清，不得用作其他用途。
2. 除上述修改外，《股份转让协议》的其他条款保持不变，继续有效。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，仍适用《股份转让协议》的约定。除本补充协议另有明确约定的外，本补充协议中所使用的定义和术语与《股份转让协议》中使用的定义和术语具有相同的含义。
3. 本补充协议经双方签章后生效。

四、其他相关说明

1. 本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
3. 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
4. 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026年3月19日

备查文件：《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》